【重慶營業執照代辦】在公司運營整個過程中，公司股權會因各種事宜而不斷變更，如有新股東的加入，舊股東的退出，公司股權轉讓等等，公司股權變動會帶給新老股東的雙贏還是當事人的痛苦？其中的道理就涉及股權變動時的安排技巧和策略。
      
      　　作為公司的管理人員，一定要熟知股權變動過程中的財務安排技巧。公司的股權變動可分為兩點：
      
      　　1、增資擴股。
      
      　　2、轉讓股權；引進新股東。
      
      　　轉讓出資應符合以下三個程序：
      
      　　1、經全體股東過半數同意。
      
      　　2、簽署《股權轉讓協議》。
      
      　　3、辦理變更登記。
      
      　　如果三個步驟有任何一步出現一點差錯，都有可能會埋下紛爭的隱患。財務方面，新股東購買股權，應當對其進行盡職調查，看被購買的公司是否存在潛在的財務風險與法律風險。
      　　其中如果有的股東在出資不到位時，可以將自己享有的股權向公司股東以外的第三人轉讓。
      我國有限責任公司股東轉讓出資有兩種方式：其一是股東將其股權轉讓給現有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權轉讓；其二就是股東將股權轉讓給其它現有的股東，即公司內部的股權轉讓。但這兩種形式在條件和程序上存在著差異：
      
      　　1、股東向第三人轉讓股份：公司股東向公司股東以外的第三人轉讓出資，就是對公司股權外部的轉讓行為，除變更股東名冊和公司章程及相關材料外，還需要向工商行政管理機關變更登記。
      
      　　2、公司股權內部轉股行為：出資股東之間依法內部相互轉讓出資額，就是股東之間的內部轉股行為，可跟據公司法的規定，變更股東名冊、公司章程、及出資證明書等就會發生法律效力。如果今后股東之間發生權益之爭，就可以作為法律準據。
      
       關于向第三人轉讓股權，公司法上的規定相當明確，在第七十二條第二款規定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓?！?br/>      
      那么，公司股東在轉讓股權時應當注意些哪些事項呢?
      
      一、對目標公司進行盡職調查
      
       針對目標公司應該查清的事項有：
       1、目標公司的股權結構、資產狀況、負債狀況、欠稅情況、或有負債等情況。
       2、目標公司章程的內容，尤其要注意章程中對股權轉讓的限制性規定。一般情況下受讓方應當與出讓方共同聘請專業律所、會計師事務所、資產評估機構等對目標公司的法律狀況、財務狀況、重要資產等事項進行盡職調查，并將盡職調查報告作為股權轉讓合同附件。
      
      二、出讓方與受讓方簽訂《股權轉讓意向書》
      
       1、《股權轉讓意向書》中應當約定兩項特有條款。其一，生效條件附款：本意向書在目標公司其他股東過半數同意(《公司法》第71條規定的條件)本次轉讓并放棄優先購買權，并符合目標公司章程規定的相關條件后生效;其二，出讓方的通知義務：本意向書簽訂后一定時間內出讓方應當通知目標公司其他股東。
      
       2、轉讓價格的確定。目前實踐中常用的確定股權轉讓價格的方法有：第一，直接以出讓方在目標公司中的出資額為轉讓價格;第二，以審計、評估的目標公司凈資產與出讓方持股比例的乘積為轉讓價格;第三，以目標公司賬面凈資產與出讓方持股比例的乘積為轉讓價格;第四，通過招標、拍賣等競價交易方式確定轉讓價格。
      
      三、出讓方通知目標公司其他股東
      
       出讓方應當在意向書規定的時間內書面通知目標公司其他股東，要求他們在一定時間內，(我國《公司法》規定至少30天)就是否同意此次轉讓、是否行使優先購買權進行表態，并及時履行公司章程規定的程序。
      
      四、目標公司其他股東表態
      
       根據新《公司法》第71條的規定，其他股東不同意轉讓的，自己應當購買出讓方擬轉讓的股權，否則視為同意轉讓。即其他股東只能通過行使優先購買權的方式阻止出讓方對外轉讓股權。其他股東的優先購買權不能分割行使。即其他股東對出讓方擬轉讓的股權只能全部購買，否則必須全部放棄購買，而不能只購買其中的一部分。其他股東要注意防止出讓方與受讓方通過陰陽合同損害自己的優先購買權。實踐當中比較有效的方法是其他股東要求轉讓雙方共同對轉讓價格進行書面確認，并監督轉讓合同履行。
      
      五、出讓方與受讓方簽訂正式的《股權轉讓合同》
      
      此階段應注意下列事項：
      
       1、除股權轉讓價格不能改變之外，付款條件、付款期限等內容與意向書也不能有實質性變化，否則就可能因為構成陰陽合同而受到其他股東的異議，甚至被法院撤銷或者認定無效。
       2、如果目標公司其他股東認為自己的優先購買權受到侵害，可以向法院提起訴訟。
       3、為了保護受讓方的權利，應當在合同中約定目標公司因股權轉讓之前的行為被國家機關處罰或者被他人索賠時，受讓方在一定期限內有權解除合同，并應當明確約定違約金標準或者損害賠償的計算方法。
      
      六、辦理公司股東名冊變更和工商登記變更
      
       僅簽訂《股權轉讓合同》并不意味著受讓方取得目標公司股東資格，新《公司法》第32條規定了公司股東名冊和工商登記在確認股東資格方面的對內、對外效力。從履行《股權轉讓合同》，合理保護出讓方、受讓方權利的角度考慮，這兩項工作都應當盡快進行。此外，辦理公司股東名冊變更和工商登記變更都需要目標公司及其他股東配合，如果目標公司及其他股東拒不配合有關工作，受讓人可以向人民法院提起股東資格確認之訴。